文/姚宇 龔智誠

【盡職調查】

盡職調查（due diligence，簡稱DD）是指企業(yè)在實施投資、并購或融資等重大經濟行為時，投資方（買方）對目標公司的經營狀況進行謹慎調查，以評估目標公司（標的）的價值和風險。

在企業(yè)對外和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細的盡職調查報告。

【房地產投資項目盡職調查概述】                                            評估機構轉讓

所謂房地產投資項目的盡職調查，一般是指投資人（或金融機構）在對房地產開發(fā)項目進行投資（或融資）或對房地產開發(fā)企業(yè)進行并購時，所進行的項目盡職調查，一般來說，房地產投資項目的盡職調查主要包括如下幾個方面：

企業(yè)一般性情況調查（工商登記、股權結構、成立沿襲變更狀況、管理團隊、累計開發(fā)項目情況、企業(yè)征信、實際控制人征信等）；

企業(yè)財務狀況調查（成立至今的驗資報告、審計報告、近期財務報告、科目明細說明、適用納稅及稅收情況說明、企業(yè)盈利能力分析、企業(yè)償債能力分析、或有負債分析等）；

企業(yè)法律狀況調查（工商登記查檔、各種批復批文查閱、成立至今融資擔保情況調查、涉訴情況調查、重要合同簽署及履行事項調查等）；

擬投（融資）項目情況調查（開發(fā)項目背景、項目證照批復情況分析、項目簡要可行性分析、項目市場狀況分析、項目SWOT分析、項目投資情況分析、項目建設情況分析、項目預期銷售或經營模式及定價分析、項目去化分析、項目現狀價值分析、項目可抵押價值分析等）；

項目財務評價及風險評價（項目投資及資金籌措分析、項目預期現金流分析、項目融資還款現金流分析、項目財務可行性評價；項目內外部風險披露分析、項目風險對策分析、重大事項提示等）。

上述各部分內容中，委托方有時會根據具體需要另行聘請注冊會計師和律師對其中的財務盡職調查及法律盡職調查做專項財務盡職調查及法律盡職調查，，我們作為專業(yè)的房地產咨詢顧問機構，需發(fā)揮我們的專業(yè)優(yōu)勢，在進行一般調查的同時，重點做好擬投（融資）項目情況調查及相應估值分析。

【房地產項目投資盡職調查要點簡述】（從房地產咨詢機構角度出發(fā)）

下面主要從房地產咨詢機構的角度，簡要闡述房地產投資項目盡職調查的各階段工作要點。

一、前期接洽

接洽階段，需要了解委托人的主要需求，如：以財務投資為訴求的盡職調查、以金融機構項目貸款為訴求的盡職調查、以項目并購為訴求的收購前盡職調查、以資產證券化業(yè)務為訴求的前置盡職調查等，不同的訴求決定了盡職調查的方向和側重點有所不同，投資方向的主要關注點為項目的經營能力、現金盈利能力和資金的安全退出、融資方向的主要關注點為項目的現金流及償債能力、并購方向的主要關注點為項目開發(fā)的后續(xù)可操作性及并購法律風險等，資產證券化（此處大多為房地產信貸資產證券化）方向的主要關注點為擬收益資產的現金化、預期收益情況及到期的資金退出情況等。

二、資料準備和收集階段

明確了需求及委托方關注方向，就進入資料準備和收集階段了，一般都需要收集不少于下列資料：

1、企業(yè)基礎資料

企業(yè)法人工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、開發(fā)企業(yè)資質證書、開戶許可證、貸款卡、公司章程、驗資報告、實際控制人及主要自然人股東身份證、企業(yè)簡介（應包含歷史沿襲、經營模式、公司優(yōu)勢、公司架構、項目開發(fā)業(yè)績等）、高管介紹、歷史開發(fā)項目一覽表（儲備項目、已建項目、在建項目，需介紹名稱、位置、占地、總建面、業(yè)態(tài)分布、投資額、工程進度、開盤時間、銷售成交情況、銷售單價、歷年去化情況、已實現收入等）等。

2、企業(yè)財務資料

近三年審計報告及最近一期的財務報表、最近一期主要科目明細說明、現有貸款情況說明（發(fā)生時間、貸款額、類型、擔保措施、償還情況、貸款機構、利率等）、企業(yè)對外擔保情況（擔保額、融資機構、利率、償還情況、擔保附加條件等）、各金融機構評級情況、企業(yè)未來三年現金流預測等。

3、企業(yè)法律相關資料

工商查檔資料、公司或有負債情況說明、企業(yè)人民銀行征信報告、實際控制人征信報告、涉訴情況說明（相關判決、執(zhí)行及相關合同、票據等）、重大合同簽署及履行情況說明等。

4、投資項目資料

項目報批可研報告、相關政府批文、環(huán)評報告、項目權證取得情況（建設用地規(guī)劃許可證、國有土地使用證、設計方案、規(guī)劃意見書、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預售許可證）、項目合同一覽表、項目投資情況一覽表（總投、已投、未投及相關憑證）、項目施工情況（進度說明、監(jiān)理報告）、項目銷售情況（銷控表）、項目資金籌措情況說明、項目已抵押情況說明（含評估報告）、項目預期銷售（或經營）方案、項目預期現金流預測等。

在收集上述資料時，需注意核對相關政府文件、證照及重大合同的原件。

三、現場踏勘及市場調研階段

在收集資料的同時，盡調人員需進入現場，按照專業(yè)分工不同分別進行現場的踏勘，并與企業(yè)人員進行座談，了解所需信息。并結合項目情況，對區(qū)域市場、類似競品、市場去化、政府相關主管部門等進行調研，并形成相關結論。

四、企業(yè)高管座談階段

該階段需有針對性地約談企業(yè)高層管理人員，重點把握如下幾方面：

1、企業(yè)決策層與執(zhí)行層的對接

需了解企業(yè)決策層人員構成、決策形成方式、決策層人員從業(yè)經歷業(yè)績及執(zhí)行層人員從業(yè)經歷、決策層與執(zhí)行層相互是否為歷史關聯方、決策執(zhí)行情況、人員變動及相互配合情況。

2、企業(yè)財務管理情況

需了解企業(yè)財務負責人從業(yè)經歷、企業(yè)資金使用風格、資金來源的渠道與穩(wěn)定性、資金去向的規(guī)范性、財務管理的規(guī)范性、稅收核算的規(guī)范性、預售資金的使用、借貸資金的?？顚Ｓ们闆r、關聯方企業(yè)往來資金的結算情況、股東借款的使用結算情況等。

3、企業(yè)銷售情況

需了解企業(yè)營銷模式、營銷團隊、歷史銷售完成情況、銷售團隊的人員構成及穩(wěn)定性、銷售回款情況、預期營銷預測情況等。

4、企業(yè)其他重大事項座談

如公司內部企業(yè)文化建設、各項管理制度執(zhí)行情況、企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略、項目特殊設計、品牌展示、與政府之間的合作關系、區(qū)域優(yōu)勢、重要合同情況、外部金融機構合作情況等。

五、項目盡職調查報告撰寫階段

在經歷上述階段并獲取了足夠的資料之后，可以進行盡職調查報告的撰寫階段了，一份完整的盡職調查報告，需能夠讓委托人、潛在投資人、資方能夠提取足以進行初步決策的完整信息（包含投向企業(yè)及投資項目），至少應包含以下方面的內容：

1、資金投向企業(yè)的概況

包含企業(yè)的成立、歷史沿襲、股權結構、歷史開發(fā)項目、高管團隊、運營模式、核心競爭力、征信情況等。

該部分需根據委托方的意向有針對性的進行專項的分析，如投資訴求需重點分析企業(yè)的盈利模式和核心競爭力、持續(xù)盈利能力等，融資訴求需重點關注企業(yè)的資金實力及過往項目完成及資金使用情況，并購訴求需關注企業(yè)的資源儲備和管理團隊情況等。

2、資金擬投向項目的概況分析

需介紹擬投向的房地產項目的區(qū)位、規(guī)模、報批手續(xù)、建設可行性分析等。

作為專業(yè)房地產咨詢機構，可以從專業(yè)房地產開發(fā)建設流程方面來初步分析項目的可行性。

3、企業(yè)的財務狀況分析

需對企業(yè)近三年財務報表及最近一期的財務報表進行動態(tài)對比分析，并重點關注企業(yè)的如下科目明細情況：

1）流動資產中的存貨科目中開發(fā)成本、開發(fā)產品，作為房地產投資或開發(fā)企業(yè)，其所開發(fā)的項目成本大多歸集在這兩個科目內，需詳細分析其數據的合理性和延續(xù)性，并結合具體項目進行分析；

2）應收賬款和其他應收款，分別反映企業(yè)房地產開發(fā)投資中主營業(yè)務所發(fā)生的債權及非主營業(yè)務產生的債權，需要關注款項的發(fā)生時間和實際回收情況，并結合上下游企業(yè)的相關合同進行分析，另需關注其他應收款的合理性和核算單位的關聯性，該部分款項的實現與否直接會影響企業(yè)的短期償債能力。

3）長期投資，主要反映了房地產投資企業(yè)的對外投資項目，需分別考慮控股性和非控股性的投資，并分析其盈利和回收的可行性。

4）短期借款，主要反映了企業(yè)的一年期內的短期流動資金借款，該科目占比的大小反映了企業(yè)的流動資金流動性，若占比過高，一般情況下說明企業(yè)的持續(xù)經營及資金管理能力欠缺，需予以關注，但需結合項目的實施階段具體解讀。

5）預收賬款，大多為預售收入或意向金等收入，該科目一定程度上反映了企業(yè)的銷售狀況，需結合項目具體解讀。

6）其他應付款，需重點關注該科目，大多數股東借款、內部籌資、關聯方借款等都會反映在該科目中，需具體重點解讀，并結合相關業(yè)務往來文件分析，有些不規(guī)范的企業(yè)會較為隱晦地把民間借貸通過轉換名目的方式計入該科目，需對其中數額較大的明細科目仔細研讀。

7）長期借款和長期應付款，主要核算企業(yè)的長期貸款及一年以上的其他應付款，同樣需要重點關注，如長期借款的利率水平、起止日期、擔保方式、償還情況，都會直接關系企業(yè)的資金流向。

8）資本公積，主要核算企業(yè)在經營過程中由于股東增資、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金，我們需要關注其核算數額的合理性和真實性。